Baker McKenzie accompagne le fonds immobilier Deka dans l’acquisition de sa première propriété logistique en Suisse

Baker McKenzie accompagne le fonds immobilier Deka dans l’acquisition de sa première propriété logistique en Suisse. Le titre de l’opération établit donc deux faits : l’entrée de Deka sur le segment logistique helvétique et l’intervention du cabinet sur le volet juridique. Les caractéristiques déterminantes de la transaction — prix, canton, surface, année de construction, niveau de vacance, identité du vendeur et locataire éventuel — ne sont pas précisées. Elles conditionneront pourtant l’appréciation économique réelle de l’investissement.

Pour un investisseur institutionnel, acheter un entrepôt ou un centre de distribution ne revient pas à acquérir une simple surface bâtie. Il s’agit d’acheter un flux locatif, une localisation rare et des autorisations d’exploitation parfois difficiles à reproduire. Dans un pays à la géographie contrainte, la proximité des axes routiers, des terminaux ferroviaires, des frontières et des bassins de consommation peut créer une forte différenciation entre deux bâtiments pourtant comparables sur le papier.

Cette première implantation logistique suisse mérite ainsi d’être lue moins comme un indicateur automatique de rendement que comme une opération de sélection d’actif. Elle pose les questions qui structurent toute acquisition transfrontalière : quel véhicule porte le bien, quelle réglementation locale s’applique, comment sont sécurisés les baux et quels risques techniques, fonciers ou fiscaux restent à la charge de l’acquéreur après la signature ?

Que sait-on réellement de cette acquisition de Deka en Suisse ?

L’information disponible permet d’identifier la nature de l’opération, mais pas d’en chiffrer la portée. Par prudence, il ne faut pas en déduire le montant investi, le rendement initial, ni la stratégie exacte de Deka en Suisse. Une première propriété logistique peut être un actif unique destiné à diversifier un portefeuille, la tête de pont d’une allocation plus large ou l’acquisition d’un immeuble occupé par un utilisateur dont le bail offre une visibilité particulière.

L’expression « propriété logistique » recouvre en outre des réalités très différentes : entrepôt régional, plateforme urbaine, centre de distribution national, bâtiment frigorifique, site de messagerie, immobilier de production avec stockage ou actif « last mile ». Le profil de risque change fortement selon les cas. Un bâtiment très spécialisé peut afficher une excellente adéquation avec son occupant, mais être plus coûteux à relouer ou à reconvertir si celui-ci part. À l’inverse, un entrepôt polyvalent, bien desservi et divisible offre généralement un marché locatif plus profond.

Pourquoi la logistique suisse exige-t-elle une lecture très locale ?

La Suisse combine des bassins économiques denses, des reliefs marqués, des zones constructibles limitées et une organisation fédérale. Pour la logistique, la carte des déplacements prime souvent sur l’adresse administrative. Un site proche d’un échangeur peut être pénalisé par des restrictions de circulation ; un site connecté au rail peut bénéficier d’un avantage opérationnel ; un site frontalier doit être analysé à l’aune des flux douaniers, des temps de passage et de la disponibilité de main-d’œuvre.

La rareté foncière constitue un autre paramètre central. La capacité à construire une extension, à augmenter la hauteur utile, à installer des quais supplémentaires ou à modifier les usages dépend du plan d’affectation, du permis de construire et des prescriptions locales. La « réserve foncière » parfois valorisée dans un dossier de vente n’a de valeur que si sa constructibilité est établie. Une simple parcelle attenante ne garantit ni une extension, ni le maintien de l’activité logistique.

La qualité du bâti se mesure aussi avec des critères propres à l’usage. La hauteur libre, la résistance des dallages, le nombre de portes à quai, les aires de manœuvre, le sprinklage, la puissance électrique, le chauffage, l’isolation et les contraintes de sécurité incendie déterminent l’univers des locataires potentiels. Un mauvais ratio entre bureaux et stockage, des circulations de poids lourds compliquées ou une cour trop étroite peuvent réduire considérablement la liquidité locative d’un actif.

Quel rôle Baker McKenzie joue-t-il dans une acquisition immobilière ?

Dans une acquisition de cette nature, le conseil juridique intervient généralement bien avant l’acte final. Son rôle consiste à cartographier les risques transférés avec l’immeuble ou la société qui le détient, à organiser les conditions suspensives et à négocier une répartition explicite des responsabilités entre vendeur et acquéreur. L’enjeu n’est pas de faire disparaître tous les risques : il est d’identifier ceux qui sont acceptables, de chiffrer ceux qui peuvent l’être et de faire garantir les autres.

L’équipe juridique examine notamment le titre de propriété, les servitudes, les droits de passage, les gages immobiliers, les baux, les autorisations administratives, les contrats de maintenance, les assurances et, selon le site, les dossiers environnementaux. Elle vérifie également la capacité du vendeur à céder l’actif et les autorisations internes nécessaires côté acheteur. Pour un investisseur étranger ou un véhicule transfrontalier, la structuration, les règles de change, le traitement fiscal et les exigences de conformité peuvent nécessiter une coordination entre avocats, fiscalistes, notaires, experts techniques et prêteurs.

Le contrat d’acquisition doit aussi traduire la réalité opérationnelle. Une garantie sur les déclarations du vendeur, un mécanisme d’indemnisation spécifique en cas de pollution, le traitement des dépôts de garantie, l’ajustement des charges et loyers à la date de transfert ou encore l’obligation d’obtenir une mainlevée de gage ne relèvent pas du détail. Ces clauses déterminent qui paiera si un problème antérieur apparaît après la vente.

Quels contrôles doivent être menés avant d’acheter un entrepôt ?

La due diligence combine plusieurs disciplines. La revue juridique répond à la question « que possède-t-on exactement et avec quelles contraintes ? ». La revue technique répond à « que faudra-t-il réparer ou remettre aux normes ? ». La revue locative répond à « qui paie quoi, jusqu’à quand et sous quelles conditions ? ». La revue fiscale mesure enfin les coûts de transaction, d’exploitation et de sortie. Aucun de ces volets ne remplace les autres.

Les baux sont le premier actif économique

L’acquéreur vérifie la durée ferme restante, les options de sortie, les mécanismes d’indexation, les franchises de loyer, les travaux à la charge du bailleur, les garanties financières et les clauses de changement de contrôle. Il doit aussi lire les annexes techniques : une promesse de niveau de température, de disponibilité électrique ou d’accès 24 heures sur 24 peut générer une obligation coûteuse. La solvabilité de l’occupant et la possibilité de sous-location comptent autant que le loyer facial.

Le sol et les autorisations ne se présument pas

Les anciennes activités industrielles, les cuves, les zones de chargement et les installations de traitement peuvent créer un risque de pollution. Les prescriptions relatives aux eaux, au bruit, à la sécurité incendie et aux marchandises dangereuses doivent être confrontées à l’usage réel. Un permis ancien n’assure pas nécessairement que toutes les adaptations ultérieures ont été autorisées. Le recours à un expert technique et, si nécessaire, environnemental permet de transformer une incertitude en budget, en condition suspensive ou en garantie contractuelle.

Quel cadre juridique et fiscal s’applique à l’immobilier commercial suisse ?

Le premier réflexe est d’éviter toute généralisation nationale. La Suisse connaît des règles fédérales, mais une part substantielle du droit immobilier pratique dépend du canton et de la commune : droits de mutation, émoluments, règles d’aménagement, fiscalité locale, procédures notariales et modalités d’inscription au registre foncier. Les coûts d’acquisition doivent donc être calculés pour le canton précis de l’actif, et non appliqués à partir d’une moyenne théorique.

La loi fédérale dite Lex Koller encadre l’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger, surtout dans le champ résidentiel. L’acquisition d’immeubles servant durablement à une activité commerciale, industrielle ou artisanale est, en principe, hors de son champ d’autorisation. Mais la qualification dépend de l’usage effectif et de la configuration du bien. Une composante résidentielle, des terrains non nécessaires à l’exploitation ou une structuration particulière peuvent exiger une analyse approfondie. Il est prudent d’obtenir une confirmation locale lorsque le dossier présente une zone grise.

La vente directe de l’immeuble et l’achat des titres de la société qui le détient n’emportent pas les mêmes conséquences. Le share deal peut préserver des contrats et simplifier certains transferts, mais il expose l’acquéreur à l’historique de la société : passifs fiscaux, litiges, dettes, contrats non identifiés ou risques de conformité. L’asset deal isole davantage l’actif, sans supprimer les vérifications foncières, techniques et fiscales. Le choix se fait au cas par cas, après revue du véhicule et de la fiscalité applicable.

Comment évaluer le rendement réel d’un actif logistique suisse ?

Le taux de rendement initial, calculé en rapportant le revenu locatif net stabilisé au prix total d’acquisition, reste un repère utile, mais insuffisant. Le dénominateur doit intégrer non seulement le prix, mais aussi les droits, frais, coûts de conseil et éventuels travaux immédiats. Le numérateur doit partir d’un loyer réellement encaissable, net des vacances anticipées, des franchises, des impayés plausibles et des charges restant à la charge du propriétaire.

Un actif vendu avec un bail long mais assorti de lourdes obligations de remise à niveau peut sembler rentable à court terme et décevoir à l’échéance du contrat. À l’inverse, un bien avec un loyer révisable, une bonne divisibilité et une réserve de capacité électrique peut posséder un potentiel qui n’apparaît pas dans le rendement de départ. L’investisseur doit projeter au minimum trois scénarios : maintien du locataire, relocation à l’échéance et vacance accompagnée de travaux. Les hypothèses de loyer et de délai de commercialisation doivent rester prudentes.

Le financement ajoute une couche de sensibilité. Si la dette est libellée en francs suisses, l’investisseur dont les souscripteurs ou la comptabilité sont en euros doit mesurer le risque de change. Si la dette est à taux variable, il doit tester l’effet d’une hausse des charges financières sur la distribution. Les conditions de prêt, les ratios de couverture et les sûretés demandées par le prêteur peuvent également limiter la flexibilité future de l’actif.

Que faut-il surveiller après le closing de cette première implantation ?

Le succès d’une première acquisition ne se juge pas à la signature, mais à l’exécution des premiers mois : transfert correct des contrats, encaissement des loyers, levée des réserves techniques, dialogue avec l’occupant et respect du calendrier de travaux. Un gestionnaire local capable d’échanger avec les autorités, les prestataires et les locataires est souvent décisif, particulièrement lorsque le site présente une réglementation spécifique ou des besoins d’exploitation sensibles.

Pour suivre la performance, il faut distinguer les indicateurs financiers et opérationnels. Les premiers couvrent le loyer net, les impayés, les dépenses d’investissement et le coût de la dette. Les seconds portent sur l’occupation, la durée résiduelle des baux, les consommations d’énergie, les incidents de maintenance et les autorisations nécessaires à toute évolution du site. Cette discipline permet de vérifier si l’actif répond durablement aux besoins logistiques, plutôt que de se contenter d’un rendement affiché lors de l’achat.